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青岛科大方泰材料工程有限公司章程

2017年06月28日 点击:[]

 

青岛科大方泰材料工程有限公司章程

 

为了尽快将青岛科技大学优秀科研成果实现产业化,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由青岛科技大学和六位自然人股东七方出资设立青岛科大方泰材料工程有限公司,特于20066月修订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

第一章  公司名称和住所

第一条 公司名称:青岛科大方泰材料工程有限公司(以下简称 “公司”)

第二条 公司住所:青岛市市北区郑州路55号甲

第二章  公司经营范围

第三条 公司经营范围:

高分子材料、高分子机械、化工产品(不含危险品)、建筑材料的研制、生产、经营及货物进出口(不含国内分销);及上述产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

公司宗旨:500吨/年反式聚异茂二烯合成工业中试装置及产品应用。

第三章  公司注册资本

第四条 公司注册资本:人民币700万元

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章  股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下:

青岛科技大学 出资总额455万元,占注册资本的65%。其中:货币出资404万元,占注册资本的57.71%,研究所出资建的催化剂生产装置和生产技术51万元,占注册资本7.29%。

青岛第派新材有限公司以货币形式出资人民币245万元,占注册资本的35%。

 

第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。

第五章 党支部

 公司设立党支部党支部设书记1名,其他党支部成员3名。董事长、党支部书记原则上由一人担任,党支部书记兼任董事长或总经理的设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。同时,按规定设立纪检机构

 公司党支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。

(二)坚持党管干部原则与董事会或经理班子依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪检机构/纪委切实履行监督责任。

切实落实公司反腐倡廉“两个责任”。党组织要切实履行好主体责任,纪检机构要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育,引导公司领导人员坚定理想信念,自觉践行“三严三实”要求,正确履职行权。

第十条 公司党支部实行集体领导制度。党支部/党委书记履行党建工作第一责任人职责,党支部其他成员履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。公司党支部的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等,按照《中国共产党章程》等有关规定办理。

第六章 股东的权利和义务

十一  股东享有如下权利:

1参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

2了解公司经营状况财务状况;

3选举和被选举为董事或监事;

4)依照法律、 法规和公司章程的规定获取股利并转让;

5)优先购买其他股东转让的出资;

6)优先购买公司新增的注册资本;

7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

8有权查阅股东会会议记录和公司财务报告

十二  股东承担以下义务:

1遵守公司章程;

2按期缴纳所认缴的出资;

3依其所认缴的出资额承担公司的债务;

4在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

第七章 股东转让出资的条件

十三 股东之间可以相互转让部分出资。

第十 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意:不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

1)决定公司的经营方针和投资计划;

2)选举和更换董事,决定有关董事长、董事的报酬事项;

3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;

4)审议批准董事长的报告

5审议批准监事报告;

6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

8对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9对发行公司债券作出决议;

10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议:

11)对公司合并、 分立、 变更公司形式 解散和清算等事项作出决议;

12)修改公司章程。

第十 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次, 临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。

二十 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长书面委托其他董事召集并主持,被委托人全权履行董事长的职权。

二十一 股东会会议应对所议事项作出决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,对利润分配方案和弥补亏损方案应由代表五分之四以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

二十二 公司设董事会成员为4人,由股东会选举产生。青岛科技大学3名董事,为董事长、副董事长、总经理单位;五位自然人股东选举1名董事。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。董事长任期3年,任期届满,可连选连任。董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责。

董事会行使下列职权:

1负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作;

2执行股东会决议;

3决定公司的经营计划和投资方案;

4制订公司的年度财务方案、决算方案;

5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7拟订公司合并、 分善 变更公司形式、 解散的方案;

8决定公司内部管理机构的设置;

9提名并聘任公司总经理(以下简称为经理)人选根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理财务负责人决定其报酬事项;

10制定公司的基本管理制度;

11在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权但这类裁决权和处置权须符合公司利益并在事后向股东会报告。

董事长为公司的法定代表人,董事长行使下列职权:

1负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;

2执行股东会决议和董事会决议;

3代表公司签署有关文件;

4在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告;

二十三 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。

二十 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十 公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

1)主持公司的生产经营管理工作;

2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3)拟定公司内部管理机构设置方案;

4拟定公司的基本管理制度;

5制定公司的具体规章:

6提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

7聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十 公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

二十条监事行使下列职权:

1检查公司财务;

2对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督:

3)当董事长、董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事长、董事和经理予以纠正;

4)提议召开临时股东会

事列席股东会会议和董事会会议。

二十 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第九章  公司的法定代表人

第二十 董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董事会选举产生和罢免,任期届满,可连选连任。

三十  董事长行使下列职权:

(1)负责召集和主持董事会检查董事会的落实情况并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件

(4)提名公司经理人选,交董事会任免。

5在发生战争特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告;

  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

三十一 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

三十二 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,务院财政主管部门的规定执行。

三十三 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十  公司的解散事由与清算办法

第三十 公司的营业期限为二十年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十 公司有列情形之一的,可以解散:

1)公司章程规定的营业期限届满或者司章程规的其他解散事由出现时;

2)股东会决议解散;

3因公司合并或者分立需要解散的;

4)公司违反法律、 行政法规被依法责令关闭的;

5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

6)宣告破产。

第三十 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十  股东认为需要规定的其他事项

第三十 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。 修改后的公司章程应送原公司登记机关备涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十 公司章程的解释权属于股东会。

第三十 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

四十 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。

四十一 本章程一式十份,股东各留存一份,公司留存四份报公司登记机关备案一份。


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